COLUNA | DIREITO CIVIL

A responsabilidade do ex-sócio na sociedade limitada

Sócio permanece responsável perante a sociedade e perante terceiros pelas obrigações que tinha como sócio pelo período de até dois anos após a averbação de sua retirada

A sociedade limitada é regulamentada pelo Código Civil. Neste artigo não se trata da sociedade anônima que é regida por legislação específica. Pois bem, quando um dos sócios se retira da sociedade que continua a existir, persistem algumas responsabilidades.

De acordo com o disposto nos artigos 1.003 e 1.032, do Código Civil, o sócio permanece responsável perante a sociedade e perante terceiros pelas obrigações que tinha como sócio pelo período de até dois anos após a averbação de sua retirada.

De se notar que é previsão expressa que nem a morte nem a exclusão do sócio o exime (e a seus herdeiros) de suas responsabilidades pelas obrigações neste período de até dois anos.

Não se trata de toda e qualquer obrigação social. Por óbvio, o sócio responderá neste período pelas obrigações assumidas, especialmente perante terceiros, durante o período em que foi sócio. Não responderá, por exemplo, por uma dívida constituída em período posterior à sua saída.

O que decorre disso é que é muito comum que um sócio que já se retirou de uma empresa seja surpreendido ao ser demandado a pagar dívida da empresa após ser aceito pedido de desconsideração da personalidade jurídica.

E o novo sócio? O novo sócio não se exime de dívidas pretéritas da empresa, de acordo com o disposto no artigo 1.025, do Código Civil. O que tem ocorrido, no entanto, é que o Poder Judiciário tem privilegiado o que se tem estipulado em contrato quando da entrada do novo sócio e da saída do anterior.

Por exemplo, se no contrato constar que o novo sócio assume a responsabilidade por todo o passivo pretérito considerando o preço que pagou pelas cotas, tal disposição tem sido acatada.

Da mesma forma quando o sócio retirante se exime do passivo, mesmo durante o período de dois anos. Ou seja, mesmo sendo disposição legal, o Poder Judiciário tem feito valer o que restou acordado as partes (pacta sunt servanda).

Quais são os cuidados, então, a se adotar. Primeiro deixar sempre bem disposto em contrato quem irá ficar responsável pelo passivo pretérito da empresa, seja ele trabalhista, tributário ou de qualquer outra natureza. E segundo procurar registrar a alteração contratual na Junta Comercial assim que possível.

Não é incomum bloqueio repentino em contas bancárias por conta de ações judiciais, especialmente trabalhistas, mesmo após a retirada. Por isso é preciso ficar atento e adotar tais cautelas para que haja subsídios para defesa caso isto ocorra.

O registro na junta comercial é importante pois este será o marco inicial da contagem do prazo de dois anos da responsabilização do sócio retirante, por isso este não deve deixar de buscar e exigir que a alteração contratual em que se dispõe a sua retirada seja providenciada assim que possível.

Caso não haja outra forma de evitar a responsabilização, é sempre bom lembrar que outros sócios também podem ser responsabilizados pessoalmente, havendo sempre instrumentos jurídicos como a ação regressiva para tentar reparar os danos, ou ao menos parte deles.

Franco Mauro Russo Brugioni é especialista em Direito Civil e sócio do escritório Raeffray Brugioni Advogados.

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